Limited Şirket Kuruluş Rehberi 2026: Adımlar, Sermaye ve Sorumluluklar

Limited şirket (LTD ŞTİ), Türkiye'de girişimciler tarafından en çok tercih edilen şirket türüdür. Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.573-644 hükümleri uyarınca düzenlenen bu yapı, sermayesi belirli ve ortaklarının sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olan bir tüzel kişiliktir. Ticari hayatın dinamizmine uygun esnek yapısı, düşük kuruluş maliyetleri ve kurumsal imajı nedeniyle Gaziantep ticaret hayatında da lokomotif rolü oynamaktadır. 2026 yılı itibarıyla asgari sermaye tutarı 50.000 TL olarak uygulanmaktadır. Ancak limited şirket kurmak sadece bir tescil işlemi değil, aynı zamanda ortaklar ve müdürler için ciddi hukuki ve mali sorumlulukların başladığı bir süreçtir. Bu rehberde, şirket kuruluş adımlarının yanı sıra, özellikle kamu borçlarından sorumluluk (6183 S.K.) ve pay devri (TTK m.595) gibi kritik hukuki başlıkları detaylandıracağız.

1. Limited Şirket Nedir ve Hangi Avantajları Sunar? (TTK m.573)

Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olan ve ortaklarının sorumluluğu sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı olan bir sermaye şirketidir.

Temel Yapısal Özellikler

• Ortak Sayısı: En az 1, en fazla 50 ortakla kurulabilir. Tek ortaklı yapılar günümüzde girişimciler için büyük bir kolaylık sağlamaktadır.
• Tüzel Kişilik: Şirket, kurucularından bağımsız bir hukuki kişiliğe sahiptir. Bu sayede şirket adına gayrimenkul alınabilir, krediler çekilebilir ve sözleşmeler akdedilebilir.
• Sorumluluk Sınırı: Ortaklar, şirketin piyasa borçlarından (tedarikçi borçları, banka kredileri vb.) dolayı kural olarak kişisel mal varlıklarıyla sorumlu değildirler. Sorumlulukları sadece şirkete taahhüt ettikleri sermaye payı kadardır. Ancak bu kuralın "kamu borçları" bakımından çok kritik istisnaları bulunmaktadır.

Limited Şirket Kurmanın Avantajları

• Prestij ve Güven: Şahıs işletmelerine göre üçüncü kişiler ve bankalar nezdinde daha yüksek bir kurumsal güven telkin eder.
• Sabit Kurumlar Vergisi: Gelir miktarı ne kadar artarsa artsın, kural olarak sabit oranlı kurumlar vergisine tabidir (%20). Yüksek gelirli işlerde bu durum önemli bir mali avantaj sağlar.
• Düşük Başlangıç Maliyeti: Anonim şirketlere göre (250.000 TL) çok daha düşük bir asgari sermaye (50.000 TL) ile kurulabilir.
• Yönetim Esnekliği: Tek bir müdür ile veya ortaklar kurulu kararlarıyla hızlı ve pratik bir yönetim modeli sunar.

2. 2026 Yılı Asgari Sermaye ve Ödeme Şartları

Şirketin kuruluşu için kanunda öngörülen asgari sermaye şartının yerine getirilmesi gerekir.

• Asgari Tutar: TTK uyarınca limited şirketler için asgari esas sermaye 50.000 TL'dir.
• Sermaye Blokajı: Nakdi sermayenin tamamı kuruluş aşamasında ödenebileceği gibi, bir kısmı tescilden önce bankada açılacak özel bir hesaba bloke edilebilir. Kalan kısmın tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi şarttır.
• Ayni Sermaye: Şirkete nakit dışında taşınmaz, makine veya fikri mülkiyet hakları da sermaye olarak konulabilir. Bu durumda mahkemece atanacak bilirkişiler tarafından değerleme yapılması zorunludur.

3. Limited Şirket Kuruluş Aşamaları (MERSİS Süreci)

Gaziantep sanayisinde veya ticaretinde yer almak isteyen bir girişimci için süreç dijital ortamda başlar:

1. MERSİS Başvurusu: Şirket ana sözleşmesi MERSİS üzerinden hazırlanır. Unvan kontrolü, NACE kodu seçimi ve merkez adresi bu aşamada belirlenir.
2. Banka İşlemleri: Limited şirkette nakdi sermayenin tescilden önce bankaya yatırılması (1/4 ön ödeme) zorunluluğu 2018'deki düzenlemeyle kaldırılmıştır; sermaye, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Dilerseniz sermayeyi kuruluşta yine de bloke ettirebilirsiniz. (Anonim şirkette tescilden önce 1/4 ödeme şartı sürmektedir.)
3. Ticaret Sicili Tescili: Hazırlanan belgeler ve ana sözleşme ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne sunulur. Tescil ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır.
4. İlan ve Vergi Dairesi: Tescil işlemi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilir. Eş zamanlı olarak vergi dairesi kaydı yapılarak vergi levhası çıkartılır.

4. Ortak ve Müdürlerin Kamu Borçlarından Sorumluluğu (Kritik Bölüm)

Limited şirketlerin "sınırlı sorumluluk" ilkesi, vergi ve SGK borçları gibi kamu alacakları söz konusu olduğunda esner. Bu durum, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun ile düzenlenmiştir.

Ortakların Sorumluluğu (6183 S.K. m.35)

Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu borçlarından (vergi, resim, harç, fon, gecikme faizi, vergi ziyaı cezası vb.) sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludurlar.

• Mal Varlığı Yetersizliği: Şirketin mal varlığı borcu ödemeye yetmiyorsa veya şirket tasfiye edilmişse, vergi dairesi doğrudan ortağın şahsi banka hesaplarına, aracına veya evine haciz uygulayabilir.
• Hisse Devrinin Etkisi: Hissenizi devretmiş olsanız dahi, hisseyi elinizde bulundurduğunuz döneme ait kamu borçlarından sorumluluğunuz devam eder. Hatta hisseyi devralan yeni ortak da bu eski borçlardan sizinle birlikte müteselsilen sorumludur.
• Fer'i Alacaklar: Sadece ana borç değil, bu borca bağlı gecikme zamları ve takip masrafları da hisse oranında ortağa yansıtılır.

Müdürlerin Sorumluluğu (6183 S.K. Mükerrer m.35)

Şirketin kanuni temsilcisi olan müdürler için sorumluluk rejiminde "hisse oranı" sınırı yoktur.

• Sınırsız Sorumluluk: Müdürler, şirketin kamu borçlarının tamamından (hisse oranına bakılmaksızın) şahsi mal varlıklarıyla müteselsilen sorumludurlar.
• Kusursuz Sorumluluk: Müdürün sorumluluğu için şirketin mal varlığının borcu karşılamaması yeterlidir; müdürün bu borcun oluşmasında bir kusurunun olup olmadığına bakılmaz. Bir kişinin "ben sadece imza yetkilisiydim, mali işlere bakmıyordum" savunması vergi dairesi nezdinde geçerli değildir.
• Göreb Dönemi: Müdürler sadece kendi görev yaptıkları dönemde doğan kamu borçlarından sorumludur. Ancak görevden ayrılırken ticaret siciline tescil ve ilan işlemini yaptırmayan müdürün sorumluluğu, tescil tarihine kadar devam edebilir.

5. Şirket Müdürlerinin Yönetim Sorumluluğu ve Hukuki Statüsü (TTK m.623)

Limited şirketlerde yönetim ve temsil, şirket sözleşmesiyle belirlenen bir veya birden fazla müdür tarafından yürütülür. TTK m.623 uyarınca, en az bir ortağın şirketi yönetim ve temsil yetkisinin bulunması şarttır (öz-yönetim ilkesi). Eğer müdürlerden biri dışarıdan atanmışsa, mutlaka ortaklardan birinin de müdür sıfatıyla temsil yetkisine sahip olması gerekir.

Müdürlerin Özen ve Sadakat Yükümlülüğü

Müdürler, görevlerini yerine getirirken "tedbirli bir yöneticinin özeniyle" hareket etmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek zorundadırlar.

• TTK m.553 Sorumluluğu: Müdürler, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem de ortaklara karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Bu sorumluluk beş yıllık zamanaşımına tabidir.
• Sözleşme ve Karar İhlalleri: Genel Kurul kararlarına aykırı hareket etmek veya ana sözleşmede belirlenen yetki sınırlarını aşmak (örn: belli bir tutarın üzerindeki taşınmaz satışını tek başına yapmak), müdürün şahsi tazminat sorumluluğunu doğurur.
• Rekabet Yasağı: Şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa veya genel kurul izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet edecek faaliyetlerde bulunamazlar. Aksi halde şirket, müdürden bu faaliyetlerden elde ettiği kazancın iadesini veya uğradığı zararın tazminini isteyebilir.

6. Limited Şirkette Pay Devri Süreci ve Şekil Şartları (TTK m.595)

Limited şirketlerde pay devri, anonim şirketlerdeki gibi "ciro ve teslim" ile yapılamaz. Payın devredilebilmesi için kanunda öngörülen şu sıkı şekil şartlarına uyulması zorunludur:

1. Yazılı Sözleşme ve Noter Tasdiki: Pay devri sözleşmesi yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noter tarafından onaylanmalıdır. Noter onayı olmayan bir sözleşme, taraflar arasında dahi hüküm ifade etmez.
2. Genel Kurul Onayı (Vazgeçilmez Şart): Pay devrinin geçerli olabilmesi için, şirket ortaklar kurulunun (Genel Kurul) bu devri onaylaması gerekir. Şirket sözleşmesinde daha ağır bir oran belirlenmemişse, devir kararının ortakların en az yarısının oyuyla alınması gerekir.
3. Reddetme Hakkı: Şirket sözleşmesinde pay devrinin tamamen yasaklanması veya belli şartlara bağlanması mümkündür. Genel kurul, haklı bir sebep olmasa dahi devri reddedebilir.
4. Pay Defterine Kayıt ve Tescil: Onay sonrası devir işlemi şirketin pay defterine işlenir. Ardından Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirilir. Tescil, kamu borcu takibi ve üçüncü kişilerin iyi niyetinin korunması açısından kurucu değil, açıklayıcı bir etkiye sahiptir.

7. Gaziantep Ticaret Hayatında Limited Şirketler

Gaziantep, imalat sanayindeki gücünü büyük oranda limited şirket yapısındaki aile işletmelerinden almaktadır. Şehitkamil ve Şahinbey gibi ticaretin kalbi olan bölgelerde kurulan şirketlerde şu hususlara dikkat edilmelidir:

• Ana Sözleşme Detayları: Sadece matbu MERSİS sözleşmesiyle yetinilmemeli; aile anayasasına uygun yönetim modelleri ve kar dağıtım esasları sözleşmeye eklenmelidir.
• Müdür Atamaları: Sorumluluk riski nedeniyle, imza yetkilerinin sınırlandırılması ve "çifte imza" kuralının getirilmesi kurumsal güvenliği artırır.
• İç Linkler: Şirketinizin veri güvenliğini sağlamak için KVKK Verbis Uyum Rehberi içeriğimizi inceleyebilirsiniz.

8. Sıkça Sorulan Sorular

Tek başıma limited şirket kurabilir miyim?

Evet, TTK m.573 uyarınca tek ortaklı limited şirket kurmak mümkündür. Tüm yetki ve sorumluluk tek bir kişide toplanır.

Şirket borcu için evime haciz gelir mi?

Özel piyasa borçları (mal alımı, kira vb.) için ortağın şahsi mal varlığına haciz gelemez. Ancak vergi ve SGK borcu (kamu borcu) söz konusu ise, 6183 S.K. kapsamında hisseniz oranında şahsi mal varlığınızla sorumlu tutulursunuz.

Şirket müdürü olan dışarıdan bir kişi kamu borcundan sorumlu mu?

Evet, şirket müdürü ortak olmasa dahi, şirketin ödenmeyen vergi ve SGK borçlarının tamamından şahsi mal varlığıyla sorumludur.

Limited şirket sermayesi ne kadar sürede ödenmelidir?

Sermayenin tamamı kuruluşta ödenebileceği gibi, bir kısmı (örn: 1/4) kuruluşta geri kalanı ise tescilden itibaren 24 ay içinde ödenebilir.

9. Neden Profesyonel Hukuki Danışmanlık?

Şirket kuruluşu sadece bir "evrak işi" değildir. İleride yaşanabilecek ortaklık ihtilaflarını önlemek, kamu borçlarından kaynaklı haciz risklerini yönetmek ve müdürlerin hukuki sorumluluğunu minimize etmek için profesyonel bir bakış açısı şarttır. Gaziantep'te faaliyet gösteren şirketler için kuruluş aşamasından itibaren sunulan şirketler hukuku danışmanlığı, ticari ömrün uzamasını sağlar.

Şehitkamil bölgesindeki ofisimizde, Gaziantep sanayicisinin ve girişimcisinin ticari hedeflerine ulaşması için gerekli olan tüm hukuki altyapıyı titizlikle kurguluyoruz.

---

İlgili rehberler:

• Dava Nasıl Açılır ve Süreçler
• Konkordato ve Borç Yapılandırma
• İcra Takibi ve Alacak Tahsili
• Vergi Cezalarına İtiraz Yolları

Gaziantep'te şirketler hukuku kapsamında limited şirket kuruluşu, ana sözleşme revizyonu, pay devri sözleşmeleri ve müdür sorumluluğu davaları için Av. M. Furkan Gür ile iletişime geçebilirsiniz.

Adres: Fatih Mah. Kamuran Yılmazer Cad. No:4, Şehitkamil/Gaziantep
Kurumsal Destek: 0552 692 90 90